Что случилось с аудитом и советом директоров Enron?
Важную роль в этом всем сыграл и аудит. На самом деле, это очень важная история. Одна из аудиторских фирм погибла незавидной смертью, а именно смертью, связанной с махинациями Enron. Фирма Arthur Andersen была аудитором Enron, Enron был крупнейшим клиентом их хьюстонского офиса. Только на аудите Arthur Andersen получал больше $20 млн в год – и больше $20 млн в год на консалтинге. Сегодня мы знаем, как сотрудники Arthur Andersen разговаривали друг с другом. «Что написать в аудиторском заключении? Давай все-таки сделаем аудиторское заключение таким, каким его хотят видеть в Enron, потому что иначе мы потеряем такого хорошего клиента – в том числе и как клиента нашего консалтингового подразделения». Это было сделано намеренно, мы знаем, что это были не ошибки, мы знаем, что партнеры хьюстонского офиса действительно искажали то, что написано в аудиторском заключении. И потом (собственно, на чем они и погорели, когда скандал начался) они начали уничтожать документы. Уничтожать документы в этом бизнесе вообще нельзя, за это можно попасть в тюрьму. Компания развалилась ровно тогда, ее больше нет. Тот факт, что нельзя было доверять аудированной отчетности, подорвал работу и другого важного института, совета директоров. Совет директоров в Enron был выдающимся, можно рассказывать целые истории про то, насколько уважаемыми были люди, которые входили в совет директоров: два президента университета Техаса, тогдашний декан бизнес-школы в Стэнфорде, бывшая председательница Commodity Futures Trading Commission (это один из ключевых финансовых регуляторов в Америке). А также бывший руководитель американского Олимпийского комитета, бывший министр энергетики Великобритании, бывший ключевой руководитель из General Electric. Эти люди действительно работали, мы можем видеть, что они приезжали на заседания, заседания длились долго и они проходили часто. Одна из проблем заключалась в том, что они работали на основании поддельной отчетности. Они знали о компании не все. То, что известно о работе совета директоров, говорит нам о том, что если вы не можете положиться на аудированную отчетность, вы ничего не знаете о компании. Всю информацию, которую вы получаете о компании, вы получаете из рук менеджмента, поэтому работа совета директоров невозможна, если нет доверия к аудированной отчетности. С другой стороны, совет делал такие вещи, которые невозможно оправдать. Например, Фастоу был соинвестором во всех этих офшорных компаниях. Для того, чтобы он это делал, он должен был нарушить положение о конфликте интересов кодекса этики Enron, и совет директоров ему это разрешил. Есть решение в протоколе, в котором написано: «Да мы приостанавливаем кодекс этики Enron в отношении Энди Фастоу, потому что так хорошо для бизнеса компании». Кодекс этики как раз и написан для того, чтобы финансовый директор не мог делать ничего подобного, но тем не менее совет директоров делал и такие вещи тоже.
Как все рухнуло?
Когда Enron обанкротился, многие стали задавать вопросы: «Почему люди изнутри Enron, те, кто видел то, что происходит, не рассказывали миру о том, что происходит?». Один из выпусков журнала Time назвал человеком года так называемых whistleblowers, то есть информаторов. Whistleblower в Америке – это человек, который, видя ограбление банка, свистит в свисток, чтобы позвать полицию. Одной из whistleblowers была Шэрон Уоткинс, вице-президент Enron, не очень высокопоставленный сотрудник Enron, но достаточно высокопоставленный для того, чтобы понимать, что то, что делает Фастоу, хорошо в краткосрочной перспективе, но ужасно в долгосрочной. Шэрон Уоткинс сейчас считается выдающимся примером корпоративной честности и читает лекции о том, как она была whistleblower в Enron. Если вы почитаете всю историю, история устроена так: она написала записку Кену Лэю, что так дальше продолжаться не может, у нас огромные проблемы, не дай Бог это все попадет наружу. Но эта записка, которую прочитал Лэй, не попала ни к кому вне компании – по крайней мере до того, как компания обанкротилась. На самом деле банкротство Enron началось не с внутренней утечки, а с аналитика Джеймса Чаноса, который просто прочитал отчетность. Он прочитал открытую отчетность, которую Enron должен был сдавать в Комиссию по ценным бумагам. Джеймс Чанос, менеджер хедж-фонда, инвестирующего в различные акции, задался вопросом: а не слишком ли Enron переоценен на основании данных, которые я могу увидеть в отчетности? Он спросил: «Почему Enron стоит в 55 раз больше, чем его годовая прибыль? Что-то тут не так. Покажите мне вашу настоящую прибыль». Настоящей прибыли, как это ни странно, Enron не зарабатывал, вся прибыль была следствием market-to-market accounting. А жил Enron на эти самые займы через структурированные финансы. В этом смысле это была все та же финансовая пирамида, но гораздо сложнее, чем пирамида Мэдоффа. В конце 2000 года Джеймс Чанос зашортил акции Enron, а потом рассказал о том, что есть вопросы к отчетности Enron, журналистке Fortune Бетани МакЛин. Как раз она и стала автором книги «The Smartest Guys in the Room». Она написала статью в Fortune, и начались вопросы. Enron пытался на них отвечать, пытался найти покупателя на те или иные активы, но к концу 2001 года эта агония кончилась. Enron подал на банкротство. Нельзя сказать, что был какой-то магический whistleblower, который написал письмо о том, что происходит внутри Enron. На самом деле только после банкротства стало понятно, чем именно занимался Фастоу, а Чанос всего лишь отметил тот факт, что Enron переоценен на основании его бизнес-модели.
Что в этой истории самое интересное?
Для нас как для исследователей в первую очередь интересен вопрос: а можно ли было продолжать работать с двойной бухгалтерией? Писать что-то хорошее для внешнего пользования, а внутри, для управленческих целей, использовать вторую бухгалтерию? До тех пор как в России не появилась диктатура закона, многие компании платили налоги, используя поддельную бухгалтерию, а на самом деле имели другую бухгалтерию, чтобы управлять компанией. Вполне возможно, что некоторые компании и сейчас этим занимаются. Но случай приписок для того, чтобы завысить цены на акции, и случай сокрытия доходов для того, чтобы не платить налоги, это совершенно разные случаи, они в первую очередь различаются с точки зрения последствий для внутреннего управления. Наша модель очень простая: если топ-менеджер всем остальным рассказывает, что в компании все хорошо, на самом деле ему приходится делиться с подчиненными, потому что даже если подчиненный заключил неудачную сделку, плохо провел квартал или год, вы не можете отобрать у него бонус. Потому что внешним инвесторам вы рассказываете, что все подразделения отработали хорошо, и соответственно внешним инвесторам вы должны разложить: «Да мы заработали миллиард прибыли, их них 100 миллионов заработало это подразделение, 200 – это, 300 – это и 400 – это». Соответственно, если вы внутри компании скажете «Я знаю, что 100 миллионов, которые ты якобы заработал, это приписка, на самом деле ты потерял сто миллионов, поэтому бонус тебе я не заплачу», возникает серьезная проблема. Человек, которому вы не платите бонус, автоматически становится потенциальным информатором. Соответственно, нужно построить систему, где вы всем и всегда платите бонусы, вне зависимости от того, работают они хорошо или плохо. Получается неприятная история: те, кто хорошо работают, получают бонус, но и те, кто плохо работают, тоже получают бонус. В этом и есть проблема приписок, потому что когда у вас есть приписки, уничтожаются стимулы к хорошей работе, потому что бонусы люди получат все равно. Не то что Фастоу очень хотел раздавать бонусы, но, вообще говоря, Фастоу и Скиллинг знали, что несчастных людей среди тех, кто знает, что происходит внутри компании, быть не должно. Когда сейчас мы читаем все эти истории, мы узнаем, что когда люди задавали вопросы, им говорили, что все хорошо, давай мы переведем тебя в другое подразделение или повысим тебе бонус. Ситуация усугублялась модой на плоские корпорации. Плоские корпорации – это корпорации, где у каждого начальника много подчиненных. Есть высокие корпорации – со структурой, когда у каждого начальника много подчиненных и много уровней управления. А есть плоские, где уровней управления мало. В 1980–2000 годы считалось, что снижение количество уровней управления делает компанию более мобильной, более предпринимательской. Enron так и назывался – the Enterpreneurial corporation, самая предпринимательская корпорация. Были и другие слова – например, empowering talent: человеку, который работает, не нужно докучать указаниями, бюрократией, он должен быть более самостоятельным. Чем меньше уровней управления, тем больше подчиненных у гендиректора и тем меньше у него времени на каждого подчиненного, тем труднее уследить за ними – соответственно эти люди в большей степени предоставлены сами себе и могут действовать более гибко и динамично.Источник: РЭШ, Сергей Гуриев Логика в том, что плоская корпорация более динамична и инновационна, есть. Но есть и контраргумент: если вы находитесь в плоской корпорации, то, когда вы занимаетесь приписками, за вами следят подчиненные, каждый из которых видит только свой участок работы. И работник может не понимать, насколько много вы врете, потому что он думает: «Ну да, у меня все плохо, но остальные 75% компании отработали, наверное, хорошо». Если начальник достаточно умный, он может использовать это для того, чтобы каждому из этих подчиненных сказать: «Твое подразделение провалилось, но остальные сделали все хорошо». Естественно, это работает не так легко, потому что эти люди друг с другом тоже разговаривают. Тем не менее делать это гораздо проще, чем в более вертикальной структуре, где больше уровней управления. И где каждый из дивизионных менеджеров, руководителей промежуточного звена, видит уже не четверть компании, а половину компании, являясь таким образом внутренним контролером для своего начальника. Тот факт, что Enron был достаточно плоской иерархией, серьезно помогал тому, что все это продолжалось очень долго.
Чему мы в итоге научились?
Главное, что мы узнали из всех этих историй, – чем прозрачнее компания, чем лучше рынок понимает, что в ней происходит, тем труднее воровать. Еще одна важная история – что современный бизнес сложная работа, очень сложная профессия. Например, управлять рисками такого большого банка, как JP Morgan, очень трудно. С другой стороны, в случае Enron было откровенное воровство, и самые умные люди привели Enron к краху не потому что они не понимали, что происходит, не потому, что они были глупыми, а потому, что стимулы были устроены так, что они делали вещи, которые не надо было делать. Но система в конце концов сработала: они были пойманы, посажены, и теперь многие люди, которые думают о такого рода вопросах, вспоминают о том, что случилось с топ-менеджерами Enron.
Что еще поняли – что очень важна корпоративная культура, кодекс этики, какие-то нематериальные стимулы, репутация. И соответственно важны инструменты общества, которые измеряют, записывают эту самую репутацию: бизнес-журналисты, аналитики, рейтинговые агентства, все те, кто так или иначе наблюдают то, что происходит, и рассказывают об этом обществу. Мелкий инвестор, который приходит инвестировать в компанию, должен получить как можно больше информации, и если наблюдатели работают плохо, то никакой прозрачности и не будет. И в этом смысле финансовые рынки сильно зависят от этих информационных посредников. К сожалению, мы, как показал кризис 2008–2009 года, пока плохо понимаем, как построить отрасль, например, рейтинговых агентств, мы не понимаем, как сделать бизнес-модель среди рейтинговых агентств, которая бы позволяла им зарабатывать и в то же время не создавала бы у них стимулов делать вещи, которые противоречат интересам инвесторов.
С аудиторами произошло очень много изменений: аудит и консалтинг разделены, во многих странах введена ротация аудиторов. Аудиторы, мягко говоря, не всегда этим довольны, но тем не менее многие вещи изменились. С аналитиками тоже произошли серьезные изменения: например, во многих странах запрещено, чтобы аналитики разговаривали с инвест-банкирами.
Еще одна вещь – это стимулы для whistleblowers. Whistleblowers не любит никто, как правило, это люди сами по себе неуживчивые, конфликтные, обычно человек, который стал для компании whistleblower, никогда больше не найдет хорошую работу. В этом смысле защитить whistleblowers, дать стимул информатору сообщать о том, что в компании происходит что-то плохое, очень важно. И акт Сорбейнза – Оксли в этом направлении продвинулся далеко. В случае Enron whistleblowers ничего не сделали потому, что Enron был устроен так, что стимулов быть whistleblowers не было. Даже наоборот: whistleblowers знали, что никто с ними потом в этой отрасли не захочет иметь дело: если вы что-то рассказали плохое про своего начальника, то, может быть, в правительстве или в силовых органах вам и дадут рабочее место, но вряд ли в бизнесе. Поэтому информаторов нужно так или иначе стимулировать и защищать.
Экономика
Ольга Алисова